高溢价收购效益连年下滑 谁在掏空海王生物

    高溢价收购平价转让效益连年下滑
    
    8月30日, 海王生物工程股份有限公司（000078.SZ，海王生物）公告称：第一上海融资有限公司组织本公司控股子公司——深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（英特龙）在香港举行关于发行上市H股的基金推介会。
    
    在海王生物急推子公司英特龙香港分拆上市的背后，却是母公司自身巨额亏损的困境。
    
    在此前的2005年8月16日，海王生物公布了2005年中报：期末股东权益154089.92万元，实现净利润-9296.81万元，每股收益-0.28元，净资产收益率-6.03%。公司称亏损的主要原因为：计提南方证券投资减值准备约5400万；计提亚洲资源股票投资跌价准备约4700万。
    
    仔细审读海王生物近几年的财务报表和公告后，记者发现，2005年上半年的亏损或许还不是最让人担忧的事情，更值得关注的是：在上市后的几年间里，海王生物的大量资金流出，利润逐年下降，这背后是一个个投资项目的失误和令人质疑的关联交易。
    
    随着记者把公司这几年投资项目和经营行为的仔细梳理,一幅海王生物“空心化”路线图呈现在面前：转让的项目收不回转让款，购买的项目几乎都是高溢价收购，大量的关联交易使上市公司的资金流出，在募集资金将要使用殆尽的时候，开始力推子公司的上市。
    
    失手巨能钙
    
    2005年中报中计提的亚洲资源股票投资的4700万跌价准备源于公司对北京巨能新技术产业公司(北京巨能)3个亿的投资。
    
    5年前，已经在国内医药市场沉浮了多年的海王生物董事长张思民认为，补钙产品在国内市场的销售业绩逐年上扬，而北京巨能的补钙系产品正处于上升期，其市场潜力非常大。
    
    于是，在2000年7月，海王生物与北京巨能的原股东签订《股权转让协议》和《增资入股协议》，拟以增发A股募集资金中的3亿元获得该公司41%的股份，成为其第一大股东；而在2000年6月，北京巨能的全部净资产只有1.36亿元。
    
    2000年12月，公司顺利增发6900万股，募集资金14.49亿元，随后，海王生物迅速履行了该协议，不惜高溢价收购。
    
    在《深圳市海王生物工程股份有限公司2000年公募增发A股招股意向书》中，海王生物聘请的中华财务会计咨询公司预测北京巨能公司在2001年、2002年、2003年的净利润分别为1.22亿元、1.26亿元、1.41亿元，根据海王生物41%的股权比例，我们得出北京巨能公司在这3年将会为海王生物带来1.60亿元的净利润。然而海王生物2003年年报显示：该产品这3年仅仅为海王生物带来5521万元的净利润！只有预测值的34.5%！
    
    美丽的资本故事开始破灭，2003年底，海王生物决意退出北京巨能。
    
    2003年11月26日，海王生物与与北京巨能原第一大股东巨能实业签署股权转让协议，决定出售北京巨能公司的股权、退出该公司。协议约定巨能实业在协议签订后30日内支付500万元股权转让款给海王生物；在协议生效150日内支付1.45亿元；在协议生效300日内支付1亿元；其余股权转让款5000万元在协议生效330日付清。
    
    据海王生物历年的年报显示，公司经营活动产生的现金流量净额：2001年为-8283.67万元，2002年为-11182.50万元，2003年为-2843.96万元，公司现金流一直比较紧张。在此股权转让的前期，市场分析人士普遍认为，海王生物此举是为了缓解资金紧张局面。可令人疑惑的是，在后来的转让过程中，海王生物并没有拿到多少现金。
    
    公开资料显示，直到2004年11月15日，巨能实业只向海王生物支付了2900万元转让款，尚欠2．71亿元！而早在2004年初，海王生物已经完全退出了北京巨能的经营管理。
    
    转让款回收困难：不幸还是另有深意？
    
    在转让股权时，海王生物董事局曾称，“认为受让方巨能实业的财务状况良好，支付能力较强，公司收回股权转让价款的或有风险较小”。
    
    不知当时公司董事局作出该预测的依据是什么？
    
    2004年底，北京巨能陷入“巨能钙双氧水风波”，此时戏剧性的一幕出现。
    
    2004年11月24日，神秘人物王书庆宣布替巨能实业还债，用1.294亿股亚洲资源普通股股票抵偿巨能实业欠海王生物的股权转让余款及逾期利息共计人民币27557．2万元。市场普遍认为，亚洲资源是一只被高度控盘的庄股，从2003年初的0.22港元/股一路炒高到2004年的2港元/股左右的高位，市盈率高达187倍，亚洲资源处于不稳定状态，公司经营状况也不佳。鉴于此，在当时，市场普遍认为此交易对海王生物不利，但是公司接受了此方案。
    
    在当时，有消息称王书庆有可能是海王生物自己请来替巨能还债的。
    
    对此质疑，张思民对记者表示：“公司这样做是对股民负责，因为不采取以股抵债，海王生物可能由于巨能钙陷入‘双氧水风波’而陷入更大的风险。”然而，以股抵债给海王生物带来的风险也不小，计提4700万元的跌价准备便是其一。 
    
    而对于亚洲资源的实际控制人Zhang Cheng而言，通过本次以股抵债的可能结果是，用当初0.2港元/股共计2600万港元的超低价买下亚洲资源的股票，然后通过中间人王书庆，以2港元/股的高价充抵巨能实业欠海王生物的2.76亿元巨额债务。也就是说Zhang Cheng用约2600万港元换走海王生物2.76亿元的募集资金及其收益。
    
    从经营的角度来看，据亚洲资源公布的2004年业绩，全年纯利2038.9万港元（约合人民币2160万元），按照9.17%的收益权计算，海王生物每年能分配到的利润不到200万元，公司此项资产的收益率只有区区0.0072%！
    
    海王生物如此的奇怪的资产转让并不是仅仅北京巨能一家！
    
    1998年海王生物上市时，长春海王是海王生物的主体。2001年，长春海王销售额近6000万元人民币，利润近1500万元人民币左右。2003年11月27日与邵春杰签订了股权转让协议，约定以4258万元的价格将长春海王80%股权转让予以邵春杰为代表的经营管理团队。约定邵春杰在一个月内，以银行转账的方式向海王生物支付全部转让价款的50%，其余50%转让价款在2004年3月31日前付清。
    
    同样，公司董事局认为：“由于受让方的个人诚信及资产状况良好，公司收回本次转让股权全部价款风险较小。”
    
    此后，海王生物也已经基本退出了长春海王的日常经营管理。然而收取该转让款也同样不顺利，截止2004年12月31日，公司累计只收到邵春杰支付的人民币850万元股权转让款项。而在此期间，长春海王为长春达兴药业股份有限公司在工行长春市南广场支行申请的人民币2000万元借款提供了担保。
    
    两起资产转让，董事会同样认为风险较小，而最终转让款都难以及时收回，这难道仅仅是普通的市场风险？
    
    高溢价收购的背后
    
    历数海王生物上市后的这几年的收购行为，我们发现公司几乎都是溢价收购，甚至是超常的高额溢价收购，在这一系列收购的背后，却是公司利润连年走低。
    
    1999年10月7日，公司上市后不到一年，便与公司的大股东深圳海王集团和海王集团(香港)有限公司(海王集团在香港注册的全资子公司)签订了《股权收购意向书》，收购后两者持有的深圳海王药业有限公司（海王药业）100%股权，收购价款为34865万元。当时，海王药业的账面净资产为22791万元,溢价逾50%，在随后海王生物迅速支付了转让款。
    
    此后的２００１年年报，公司便自爆家丑，透露海王药业公司应收账款中有部分在1999年以前已形成坏账，由于收购时未对其进行审计并且海王生物以前年度对应收账款管理松散，故一直未做处理，由于此项差错的影响，2000年虚增年初留存收益2864万元，虚增资产2864万元。
    
    2003年6月29日，海王生物收购海王集团所持有的三亚海王100%的权益，价格为1839.67万元，溢价更是达到惊人的192%！在股权转让协议生效后1个月内，海王生物支付了转让款。
    
    根据记者统计，海王生物收购上述两家公司加上深圳海王健康科技有限公司、北京巨能和维坊海王等，总溢价在3亿元以上。
    
    同时，海王生物还有两项投资值得我们关注：一、2001年，海王生物利用自有资金7700万元购买南方证券股份有限公司的2.03%股权，而南方证券涉嫌违法、违规经营，今年5月被正式宣布关闭，截止2005年中，海王生物将其投资全部计提减值准备。二、2001年12月25日,海王生物董事会通过:本公司出资5000万元与北京兴大科学系统公司、杨振云三方共同成立合资公司北京海王兴大科技有限公司。海王生物以现金5000万元作为出资，占新公司40％股权；北京兴大科学系统公司以部分土地、房产以及专利及1536万元人民币负债经评估后作价5000万元作为出资，占新公司40％股权；杨振云以专利等经评估后作价2500万元作为对公司的出资，占新公司20％股权。
    
    随后在2002年，海王生物以5300万元向北京兴大科学系统公司转让其40％股权。截至2004年2月，有约2000万元转让款尚未收回，不得以目前正由北京市第一中院强制执行。
    
    与大规模高溢价收购并形成强烈反差的是，公司的业绩却一路下滑。2001年公司净利润、每股收益和净资产收益率分别为7981.9万元、0.36元和4.79%；2002年实现净利润4222.70万元，每股收益0.13元，净资产收益率2.50%；2003年实现净利润4393.88万元，每股收益0.13元，净资产收益率2.51%；2004年实现净利润为249.05元，每股收益0.01元，净资产收益率1.39%；2005年上半年实现净利润-9296.81万元，每股收益-0.28元，净资产收益率-6.03%。
    
    巨额关联交易占用上市公司资金
    
    除了向控股股东购买有关公司的股权外，海王生物还和关联方有多笔的大额交易。
    
    作为医药企业的海王生物是广告大户，当然在广告业务上也是肥水不流外人田。2001年3月，海王生物与名派公司签订了广告总代理协议书。有媒体披露：名派公司的注册地就在深圳市南山区海王大厦21层，且其股东之一——深圳市名派实业有限公司为海王生物控股股东深圳海王集团的股东之一。
    
    2001年度，名派公司承担的海王生物的广告媒介费用为1．02亿元元，2002年，海王支付名派公司的广告媒介费余额1．3亿元。由此得出仅仅2年，海王就支付给名派公司的广告媒介费高达2．32亿元。
    
    问题还不仅仅这么多！
    
    海王生物2005年半年报显示，截至2005年6月30日，公司其他应收款中有3041.8万元是名派公司所欠！同时，一年以上的预付款有3.26亿元，主要为预付名派公司的未结算的广告代理费简单相加，名派公司占用海王生物资金达3.5亿元之巨。
    
    在两次从股市成功募集15亿资金后，海王生物开始了这一系列眼花缭乱的资本运作，在这一系列资本运作的结果是公司日益枯竭的现金流，逐年下降的利润直至出现巨亏。
    
    在过去的几年里，海王生物究竟发生了什么？公司购买资产几乎都是溢价购买，迅速支付收购款项；而转让资产几乎都是平价转让，且很难及时获得转让款项；不透明的关联交易比比皆是，从而形成大量应收账款，这一系列行为的背后究竟是什么？