哈药召开董事会会议 通过直销业务整改方案

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　哈药集团股份有限公司董事会于 2012 年 2 月 22 日发出召开第六届董事会第六次会议的书面通知，会议于 2 月 27 日在公司 3 楼会议室现场召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张利君先生主持，审议通过了《公司关于直销业务的整改方案》（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
　　针对公司所属分公司哈药集团股份有限公司黑龙江销售分公司（以下简称“黑龙江销售分公司”）及子公司哈尔滨哈药健康产业有限公司（以下简称“健康产业”）存在的直销业务违规问题，本公司在知悉上述情况后，责令两家公司于 2 月 16 日主动向哈尔滨市工商局反映情况，请求工商部门给予业务指导。哈尔滨市工商局经立案调查，于2012 年 2 月 22 日向本公司及两家公司下发了《行政指导意见书》。
　　为了落实工商部门的行政指导意见，按照工商部门《行政指导意见书》的具体要求，经公司董事会审议通过如下直销业务整改方案：
　　一、两家公司立即终止与经销商的现有经营行为，并妥善处理与经销商终止经营行为后的相关事宜，对于愿意转为店铺经营的经销商，应在制定具体业务运营规则后转入店铺经营；对于要求退货退款的经销商，应向审核确认的经销商进行退货退款。
　　鉴于相关违规行为由两家公司共同实施，且黑龙江销售分公司系本公司的分公司，根据法律规定以及公司律师的意见，本公司与两家公司对经销商退货退款承担责任。同时，因本次整改涉及的经销商数量多、地域广、退货退款金额大，为了确保整改工作的平稳、有效、合法推进，依据工商部门《行政指导意见书》的意见，由公司提供资金承担 2.8 亿元的退货退款责任（鉴于准确金额尚需进一步审核，具体金额以最终审计结果为准）。
　　二、黑龙江销售分公司应严格按照《直销管理条例》、国家相关法律法规的规定以及工商部门的行政指导意见全面整顿和规范直销业务，在商务部批准的经营范围内从事直销业务。
　　三、健康产业应严格按照工商部门核准的经营范围开展经营，继续推进业务转型，建立完善的审查机制，确保未来经营合法合规。
　　四、两家公司应按照工商部门《行政指导意见书》及董事会制定的整改方案认真进行整改，每月定期向公司汇报整改实施情况。
　　五、董事会要求公司管理层在年内对所属分、子公司经营情况开展深入的检查工作，同时要求内审部门对所属分、子公司内控制度的执行情况进行全面检查。
　　上述事项将影响公司 2012 年净利润 2.8 亿元左右，具体影响金额以最终审计结果为准。董事会要求公司管理层妥善处理后续整改事宜，深刻接受本事件的教训，进一步加强企业内控建设，确保公司各项业务合法合规经营。
　　特此公告。

　　哈药集团股份有限公司董事会
　　二○一二年二月二十七日